春秋时期，晋国和楚国为争夺霸权相互进行战争，郑国处于他们之间，他依附晋国，楚国就派兵征服它。晋国听说楚国出兵就派荀林父、士会、先榖等率军讨伐楚国，听到他们已经结盟，士会同意荀林父知难而退的做法，先榖不同意造成兵败。
知难而退原是古代兵书中的一个术语，意思是：作战时应随机应变，遇形势不利就先行退兵。在《左传．僖公二十八年》及《左传．宣公十二年》中都引录了这个术语。
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春秋时代，晋、楚为最两个最大的国家，彼此都无不想击败对方以争夺霸权，常藉其他小国之名向对方开战。根据《左传．僖公二十八年》记载，楚成王出兵包围宋国，宋国向晋国求援，晋文公于是准备向楚国开战。
楚成王得知这个消息，便立刻命令军队撤离，他说：千万不要和晋国军队交战！晋文公重耳登基前在外流亡十九年，嚐尽各种艰难险阻，也详知民情。而今上天赐予天命，我们怎麽能以人力违逆天意呢？《军志》里说：如果对方是适当的人选，就应该退兵。
又说：知道形势不利就应先行退却。又说：不要与有德者为敌。这三者都针对晋国来说的啊！楚成王话中的知难而退，即是引自兵书《军志》。另外，典源又见《左传．宣公十二年》，内容则是表述楚国攻打郑国，晋国派兵援郑，但晋军抵达前郑国就已投降，晋军统帅荀林父（ㄈㄨˇ）于是打算班师回朝。
当时，中军副将先縠（ㄏㄨˊ）不同意，主张追击楚军，上军主将士会劝他说：一个国家若是德行、刑罚、政令、事务、典章、礼仪都具备，那就不应与他为敌。楚国现在正是这样，我们如何能与他为敌？何况，看到有可乘之机就前进，看到形势不利就先退却，如此才是用兵之道啊！
士会的这番话，其中也用到知难而退一语，在《左传》的这两个篇章里，此语所表述的都是一种战略运用。后来知难而退则被用来泛指行事遇到困难退缩不前或应伺机退却。
参考资料来源：搜狗百科——知难而退
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